合伙终止后的事项：①即行推举清算人，并邀请公司所在地公证单位参与清算；②清算后如有盈余，则按收取债权、清偿债务、返还出资、按股份比例分配剩余财产的顺序进行。固定资产和不可分物，可作价卖给合伙人或第三人，其价款参与分配；③清算后如有亏损，先以公司共同财产偿还，合伙公司财产不足清偿的部分，由合伙人按出资比例承担。

5、纠纷的解决

合作人之间如发生纠纷，应共同协商，本着有利于合伙事业发展的原则予以解决。如协商不成，可以诉诸法院。

四、职能分配及议定事项

在成立股东后，全权委托________作为公司法定代表，全权协调处理公司的工商税务、消防安全、业务接洽及商务等事务。

如有以下重大难题和关系公司各股东利益的重大事项，由股东研究同意后方可执行：

1、单项费用支付超过50000元；必须经过甲、乙两位股东签字。

2、新产品或设备的引进；

3、厂房扩建等再投资事项；

4、公司章程约定的其他重大事项等。

5、公司每月要进行一次盘点，股东一起参与结算。

6、设立一个公司账户、同时两位股东都拥有此账户短信提示、以方便及时了解账户资金流动情况。

8、公司公章由___________保管，账目由___________保管

六、本协议未尽事宜由甲乙双方共同协商，本协议一式两份，两方各执一份，自两方签字确认后生效。

甲（签名）：__________________年____月____日

股东分股合同篇2

论文摘要：揭开公司面纱”是在特定情形下对公司独立人格的修正和维护，是对公司、股东与债权人一种风险与权利的平衡。由于一人公司的特性，其股东作为公司的意志机关与公司人格更容易发生混同。建立“揭开公司面纱”制度的本质基于人格混同，包括顺向和逆向的混同。对于实践中出现的一人公司股东以其名义与第三人签订的合同对公司的效力，法律并无明文规定，可依循“揭开公司面纱”的法理基础和逻辑予以分析并判断，以实现矫正的公平。

论文关键词：揭开公司面纱,一人公司,股东,人格混同,合同效力

一、“揭开公司面纱”简述

公司是促进现代经济发展的重要制度，从中世纪的萌芽演变成当今普遍采用的企业组织形态，其最重要的原因是在于它独立的法人人格和股东的有限责任制度。公司以自己的名义进行经济活动，独立承担公司行为的一切后果，参与诉讼，对外独立承担责任；而公司的股东只对公司在出资的有限范围内承担责任，即公司与股东具有相互独立的人格，公司财产与股东财产相互独立。这种制度安排，经过历史的检验生存下来，对整个资本主义发展以及现代经济的发展具有巨大的价值。但在漫长的发展与实践中，产生了大股东滥用公司法人独立地位和股东的有限责任,恶意逃避债务或者掏空公司,不但损害公司债权人的利益,也给公司或者其他股东造成损失的普遍问题。

在英美衡平法上发展起来的“揭开公司面纱”或“刺破公司面纱”、是公司独立法人理论的例外。其是指当公司或股东以有限责任为掩护，滥用公司独立人格，致使债权人或社会公共利益遭受损害时，法律要求股东而非公司来承担本应由公司承担的责任。此时，公司的独立法律人格将被否定，遮在公司头上的有限责任面纱被揭去，公司背后的股东将被显露出来承担责任。可见，“揭开公司面纱”制度是指为阻止公司独立人格的滥用和保护公司债权人利益及社会利益，就具体法律关系中的特定事实，否认公司与其背后的股东各自独立的人格及股东的有限责任，故此种制度又称为“公司人格否认”、“公司法人资格否认”、“股东有限责任待遇之例外”、“股东直索责任”。

独立法人理论是构建公司的基础，“揭开公司面纱”从1905年的美国判例首次出现至今只有百年历史，作为例外规定只适用于个案。而在我国，后发的制度设计优势避免了发达国家在放纵控制股东滥用法人资格方面的弯路。在无心之际，20xx年12月3日《最高人民法院关于审理与企业改制相关民事纠纷案件若干问题的规定》第35条规定早已导入了揭开公司面纱制度。[①]在我国20xx年《公司法》修订中，引进的揭开公司面纱制度既源于发达市场经济国家尤其是美国公司法的判例与学说，又超越这些判例与学说。《公司法》第20条将揭开面纱规则通过成文法确立其原则规定，成为世界立法的一大创举。

二、一人公司的特性与本质

一人公司是指股东仅为一个自然人或法人，并由该股东持有公司的全部出资或所有股份的有限公司.从1897年英国的萨洛蒙诉萨洛蒙有限责任公司案，标志着一人公司在法律上获得肯定。[②]从1925年列支敦士登最早以立法形式承认一人公司开始，许多国家立法对一人公司的态度也发生变化，由承认设立后的一人公司，转而允许设立一人公司。

一人公司的出现对传统的公司本质理念提出了挑战。传统意义的公司强调的是资合性和社团性,即股东必须为复数，把“社团性”作为公司的本质特征之一。在大陆法系国家，通常根据本国商事法律的规定，将公司的本质概括为社团法人。但是，从公司的实质看，公司之成为公司，是因为它具有独立的.人格，而与社团性无关。“公司作为法人组织，应强调其公司独立于出资人。这就是它的本质。这种公司本质论可以表现不同公司的共同性，略去公司现象的个别属性。同时，也强调了公司法人存在的最基本前提。即使一人公司，其公司与出资人也必须相互独立。”[③]

一人公司并不违反公司的这一本质。但由于其只有一个股东的特性，其最重要的缺陷就是公司容易被股东控制，二者的人格非常容易混同，股东可利用对公司债务承担有限责任这一点来损害债权人的利益。各国对一人公司多有专门的规定，以保障公司的独立人格这一本质。从我国的立法上来看，20xx年修订的《公司法》首次规定了一人有限公司，正是为了保障公司人格的独立，区别股东与公司人格，对其作了严格的规制：在第三节第58条到64条专门对一人公司作了特别的规定，主要设立了五项风险防范制度，包括：（1）对一人有限公司实行严格的资本确定原则；（2）一人有限公司必须在公司营业执照中载明自然人独资或者法人独资，以予公示；（3）一个自然人只能设立一个一人有限公司，该公司能再设立新的一人有限公司；（4）一人有限公司应当在每一会计年度编制财务会计报告，并经依法设立的会计师事务所审计；（5）第64条规定，与第三人发生纠纷时，一人有限公司的股东有责任证明公司的财产与股东自己财产是相互独立的，否则股东即丧失只以其对公司的出资承担有限责任的权利，而必须对公司的债务承担连带清偿责任，这也正是对一人公司“揭开公司面纱”的规定。

三、从案例看一人公司与股东人格的逆向混同

正如前文所述，公司的本质实为其独立存在的人格，不与股东人格混淆。但公司毕竟不同于个人，公司意志的形成仍然由股东的意志构成的，《公司法》第4条规定“公司股东依法享有资产受益、重大决策和选择管理者等权利”；公司的意志机关是股东组成的股东会，其意志是通过民主集中的股东会决议来体现，《公司法》对于公司股东会的规定均体现这一思想，这也是公司的实质结构特征。正因如此，大股东或者控股股东利用其地位优势控制股东会，也即控制了公司意志，使公司与股东人格混同，在这种情况下，才有了适用“公司人格否认”的现实基础。此时，“揭开公司面纱”对一人公司的人格混同作出了风险规制和保障第三人的制度。但我们通常所指的人格混同都是“名为公司实为股东”时的情形。但既然股东与公司二者人格混同为一体，也就可能出现“名为股东实为公司”之情形，在实际中可表现为股东与第三人交易是否约束公司的问题，笔者将此种情况称为人格逆向混同。

如笔者遇到的一个案例：a公司作为唯一股东出资成立了b一人有限责任公司，并取得了工商登记，a、b两公司的法定代表人不同。b公司成立后与c公司签订了一项目合作合同，后a公司与c公司对该项目以自己的名义和c公司签订了两份补充协议，约定履行中b公司和c公司的一些具体事项。现在合同履行中c公司要求b公司按照补充协议履行合同，b公司则以补充协议是a公司所签，应由a公司承担，对其无效为由拒绝按补充协议履行。遂诉至人民法院。

本案焦点在于一人公司的股东与他人签订的合同是否对一人公司发生效力，即当股东与公司人格逆向混同时能否倒过来揭开两者之间的面纱，由盖着面纱的公司来承担股东的行为后果呢。对此，《公司法》及其他法律法规并无明确规定，我们可以通过一人股东与其公司人格意志的关系以及“揭开公司面纱”的法理基础来分析。

对于一人公司来说，其只有一个自然人或法人股东，不设股东会，公司的意志机关就是这唯一的股东，一人股东的决议即为公司股东会议的决议，对公司有约束力。公司的意志根本无法脱离该股东而独立存在，可以说公司的意志和个人的意志经常是重叠的。新《公司法》第62条特别规定“一人有限责任公司不设股东会，股东作出决定时应当采用书面形式，并由股东签字后置备于公司”，其目的就是将这些重要决定予以公示，以便于交易相对人查询、辨别。

股东签字备案的决定当然代表了公司意志，如果股东以自己名义对外性外同时也签字备案置于公司，那该行为实为公司人格所作，对公司有效，第三人应向公司要求履行。但现实中股东往往因种种原因并未严格遵照履行这一规定，股东对交易方作出的意思表示，就具有两种不同人格的意思表示的可能。对此，不能简单的认为因为股东没有按照62条的规定就认为该意思只是股东个人人格而非公司人格所作，应结合公司人格否认制度的法理基础和本质来看。

我国学界一般认为，公司人格否定的法理基础为诚实守信原则、禁止权利滥用原则、公平正义原则和公序良俗原则等民商法的基本法律准则。[④]公司人格否认制度的本质正是“通过利益衡量的方法对因公司法人格被滥用而失衡的利益体系进行调整，以维护公司法人制度的公平、正义之价值目标的实现”[⑤]。“人格否认”一词的终极意义在于视股东与公司为一体，让两者对债权人共同承担责任，使因股东权利滥用所致债权人的损失得以赔偿或补偿，法律所追求的直接目的应该是恢复矫正或恢复失衡的利益关系。

因此，从“揭开公司面纱”的逆向来思考，当股东与公司发生人格混同时，如果债权人主张，也可以让公司履行或承担其面纱背后的控制股东所应履行或承担的义务和责任。也就说，不论是是公司与股东人格顺向的混同还是逆向的混同，都应该将被面纱所遮盖的公司与股东都放在这种利益矫正机制下，判断此时到底表示的是哪一个人格的意志，再来判断由谁向第三人承担法律后果。

四、一人公司股东以其名义签订的合同对公司的效力

根据合同的相对性原理，合同仅对其合同主体发生效力。但是当其主体可能与其他人的人格混同时，为了矫正失衡的利益，其事后救济方式可能会突破合同的相对性。表现代理、隐名代理以及“揭开公司面纱”等都体现了这种立法与实践的精神。依循上述法理与逻辑，我们可以判断一人公司股东以自己的名义与第三人签订的合同对该一人公司是否有效力。根据所签合同具体情况，可分为无效与有效两种情形：

（一）一人公司股东以自己的名义与第三人签订合同，内容为非公司事务或者是损害公司利益的行为。

此时，尽管该一人股东可作为是公司意思机关，但其行为表现出其在签订合同时并非是以公司意思机关的身份行事。根据合同的相对性，此行为的后果应由股东自身承担，该合同对一人公司不发生效力，一人公司不受其约束，不必履行该合同。当然，此时若股东无法履行，第三人追究股东自身的责任，若股东不足以承担的，第三人可以向法院主张通过执行其对一人公司股权的价值来补偿其利益损失。在实务中还可表现为关联交易、或恶意逃债等，也为法律所规制，相对人可行使撤销权等予以救济。

（二）一人公司股东以自己的名义与第三人签订合同，内容是为公司事务、或者为公司的利益、或事实上公司已经履行或享有利益。

1、如果股东为自然人，该合同对一人公司发生效力。若该股东也是一人公司法定代表人时，根据《民法通则》第43条“企业法人对它的法定代表人和其他工作人员的经营活动，承担民事责任”，第三人可直接要求公司履行。因此，对于本文中的案例，笔者认为b公司与c公司签有合作合同，a公司作为b公司的唯一股东与c公司签订补充协议，是处理b公司事务的后续行为，并非为损害b公司利益。其是名为a公司实为b公司的最高意志机关所作出的意思表示，对b公司有效。如果c公司要求b公司按约履行，法院应予支持。

事实上，这种观点也与实践中判断公司成立前的“准人格”意志代表者发起人对外行为的效力的法理相似。大多学者的意见，以及司法机关的指导性意见都承认在某些条件下，发起人以自己名义行为效力及于公司，第三人可要求公司承担。如《最高人民法院关于适用中华人民共和国公司法>若干问题的规定(三)(征求意见稿)》第二条规定“发起人为设立公司以自己名义签订合同”“公司成立后对合同予以确认，或者已经实际享有合同权利或者履行合同义务的，合同相对人可以请求公司和该发起人承担连带责任。”20xx年6月3日《江苏省高级人民法院关于审理适用公司法案件若干问题的意见(试行)》第37条规定“公司发起人以自己名义为公司设立行为的，债权人可以直接以该发起人为被告起诉要求其承担相应的民事责任。公司追认发起人行为或该行为的利益归于公司的，债权人可以选择该发起人或成立后的公司为被告要求其承担民事责任，但债权人一经选定被告后，不得再行变更。”

五、结论

“揭开公司面纱”是基于公司与股东人格可能混同，在特定情形下对公司独立人格的修正和维护，作为一种事后救济手段，它是对公司、股东与债权人一种风险与权利的平衡，对失衡利益的矫正。基于这种法理基础和逻辑，笔者认为，虽然合同具有相对性，但当一人公司股东与第三人签订的合同实际体现为公司人格的意思时，我们可以反过来给股东盖上公司的面纱，肯定股东所代表的公司法人人格，认定合同对公司发生效力，从而实现矫正的公平。

注释：

[①]刘俊海《论新公司法中的揭开公司面纱制度》，载赵旭东主编：《公司法评论》第5辑，人民法院出版社，20xx

[②]reg佩林斯，a杰弗里斯，英国公司法［m］，公司法翻译小组译，上海：上海翻译出版公司，1984

[③]朱慈蕴，一人公司对传统公司法的冲击，中国民商法律网，20xx年7月8日，.cn/article/default.asp?id=33516

[④]金剑锋，公司人格否认理论及其在我国的实践，中国法学，20xx，(2)

[⑤]李国光，王闯，审理公司诉讼案件的若干问题(中)贯彻实施修订后的公司法的司法思考，人民法院报，20xx年11月28日，oldfyb.chinacourt.org/public/detail.php?id=90557

股东分股合同篇3

转让方（甲方）：

身份证号码：

联系电话：

住所：

受让方（乙方）：

身份证号码：

联系电话：

住所：

甲乙双方均为__________有限公司的股东，现甲乙双方根据中华人民共和国有关的法律、法规的规定，经友好协商，本着平等互利的原则，签订本股权转让协议，以资双方共同遵守。

第一条、甲乙双方均充分理解在本次股权转让过程中各自的权利义务，并均同意依法进行本次股权转让。

第二条、转让标的及价款

1、原股东甲方将其持有的__________有限公司的全部股权，折人民币__________，占注册资本__________％转让给乙方。

3、股东乙方在公司的`股权由原先的人民币__________％，占公司注册资本的__________％，变更为人民币__________元，占公司的注册资本的__________％。

第三条、转让款的支付

1、本协议生效后__________日内，乙方应按本协议的规定足额支付给甲方约定的转让款。

2、乙方所支付的转让款应存入甲方指定的帐户。

第四条、保证

1、甲方向乙方保证其是所转让股权的真实持有人，并拥有完全的处分权。

2、甲方保证向乙方转让的股权不存在任何第三人的请求权，没有在股权上设置任何的抵押、质押，也未涉及任何争议及诉讼。

3、签订本协议时，目标公司的资产及负债已经全部提示，并保证如实入帐纪录。

4、本协议生效之前目标公司的帐外债务，由股权转让之前目标公司股东按各自持有股权比例承担。

第五条、股权的转让

1、在约定的期限内负责办理完整股权转让审批及工商变更登记手续。

2、在本协议签订后，股权转让审批及工商变更登记手续办理完整之前，不得利用其股东的地位从事任何损害受让方权益的活动。

第六条、双方的权利义务

1、本次转让过户手续完成后，乙方即具有有限公司__________%的股份，享受相应的权益，转让方的股东身份及股东权益丧失。

2、乙方应按照本协议的约定按时支付股权转让价款。

3、甲方应对乙方办理变更登记等法律程序提供必要协作与配合。

第七条、违约责任及协议的变更

1、本协议正式签订后，任何一方不履行或不完全履行本协议约定条款的，即构成违约。违约方应当负责赔偿其违约行为给守约方造成的一切直接经济损失。

2、任何一方违约时，守约方有权要求违约方继续履行本协议。

3、本协议的变更，必须经双方共同协商，并订立书面变更协议。如协商不能达成一致，本协议继续有效。

4、任何一方违约时，守约一方有权要求违约方继续履行本协议。

第八条、适用法律及争议解决

1、本协议适用中华人民共和国的法律。

2、凡因履行本协议所发生的或与本协议有关的一切争议双方应当通过友好协商解决；如协商不成，则应向___________方所在地人民法院提起诉讼解决或将争议提交________________委员会_____。

第九条、协议的生效及其他

1、本协议经双方签字盖章后生效。

2、本协议未尽事宜，经双方协商一致，可订立补充协议加以解决。补充协议与本协议具有同等法律效力。

3、本合同___________式___________份，甲乙双方各持___________份，该公司存档___________份，申请变更登记___________份。均具有同等法律效力。

甲方（签字或盖章）

_______年_______月_______日

乙方（签字或盖章）

_______年_______月_______日

股东分股合同篇4

甲方：

乙方：

丙方：

甲、乙、丙各方因共同投资设立物业服务有限公司，特在友好协商基础上，根据《中华人民共和国合同法》、《公司法》等相关法律规定，达成如下协议：

一、拟设立的公司名称、经营范围、注册资本、法定地址、法定代表人

1、公司名称：恒诚物业服务有限公司

2、经营范围：物业管理、房地产经纪、园林绿化等。

3、注册资本：

4、法定地址：

5、法定代表人：

二、出资方式

公司由甲、乙各方共同投资设立，总投资额为100万元。

甲方出资额均为 90万元人民币，分别占公司注册资本的 90 % ; 乙方出资额均为 10万元人民币，分别占公司注册资本的 10% ;

以上现金出资用于公司经营开支，包括租赁和装修办公场所、购买办公设备、开支办公费用、员工工资等。

三、职务和分工

甲方担任公司的董事长兼任总经理，主管决定未来合作公司的经营项目，担任公司法人代表职务并负责财务总审批;公司部门的设立及管理岗位人员的任免

乙方担任公司的董事兼任财务总监及现场第一负责人，负责公司的日常经营和现场管理及公司发展业务扩展并担任公司法人代表授权人;

丙方担任公司的董事兼任市场总监，负责公司市场拓展，物业管理方案及标书制作，公司文化创建和对外宣传及公司发展业务扩展，并负责公司管理人员与员工的培训。对主要岗位人员的任免有建议权。

四、利润分配方式

经营收益在除去现金出资成本和经营成本后的利润部分均按照甲方占60%的比例分红，乙方占20%的比例分红，丙方各占20%的比例分红，盈利的余额部分作为公司的风险公积金和资本公积金。

五、退股方式

公司的股东自公司成立三年之内不得退出股份(除特殊情况外)。每个股东的.现金出资是作为该股东退股的唯一结算依据。股东退股时，经其他股东同意后，公司应先行将公司盈利部分的85%(15%是公司的资产折旧和风险公积金，不得分配)按照分红比例结算，其他股东对退出的股份享有优先购买权。如公司没有盈利，则根据公司现有财产按照实际出资的比例退回该股东。

六、本协议一式三份，每位股东各执一份，全体股东签字后生效

甲方签字：

乙方签字：

丙方签字：

证件号码：

联系地址：

电话：

日期：

股东分股合同篇5

随着资本市场环境变化,上市公司向大股东(含控股股东、实际控制人和一致行动人,以下简称为大股东)借款逐渐出现。

借款方：(以下简称甲方)

身份证号码：

贷款方：(以下简称乙方)

法定代表人：

借款方为进行经营活动，向贷款方申请借款，经双方协商，为明确责任，恪守信用，特签订本合同，共同信守。

第一条、借款金额和用途

借款方向贷款方申请借款人民币(大写)【】万元。

第二条、借款期限和利息

借款期限共【】个月，自20xx年【】月【】日起，至【】年【】月【】日止。利率按借款合同期限确定年息为【】‰，按季收取利息。贷款逾期除限期追收外，按规定从逾期之日起加收利息【】%，并按逾期后的利率档次重新确定借款利率。

第三条、还款期限

借款方应于借款期限届满之日起【】日内一次性向贷款方偿还本金及利息。

第四条、争议解决办法

各方同意，因本协议发生任何争议，应通过友好协商的方式予以解决;如协商不成，任何一方均可向本合同签订地所在地人民法院起诉。

第五条、其他

1、本合同自各方或者其授权代表签字盖章之日起生效，贷款本息全部清偿后自动失效。

2、本合同一式俩份，各方各执一份，各合同具有同等法律效力。

甲方(公章)：_________ 乙方(公章)：_________

法定代表人(签字)：_________ 法定代表人(签字)：_________

_________年____月____日 _________年____月____日股东借款合同2

经______________(下称贷款方)与 _____________(下称借款方)充分协商，签订本合同，共同遵守。

第一条自________起，由贷款方向借款方提供____________(种类)贷款(大写)___________________ ，用于_____________，还款期限至_____________止，利率按月息_______‰计算。如遇国家贷款利率调整，按调整后的新利率和计方法计算。具体用款、还款计划

如下：

第二条贷款方应在符合国家信贷政策、计划的前提下，按期、按额向借款方提供贷款。否则，应按违约数额和延期天数付给借款方违约金。违约金数额的计算，与逾期贷款的加息同。

第三条借款方愿遵守贷款方的有关贷款办法规定，并按本合同规定用途使用贷款。否则，贷款方有权停止发放贷款，收回或提前收回已发放的贷款。对违约部分，按规定加收______%利息。

第四条借款方保证按期偿还贷款本息。如需延期，借款方必须在贷款到期前提出书面申请，经贷款方审查同意，签订延期还款协议。借款方不申请延期或双方未签订延期还款协议的，从逾期之日起，贷款方按规定加收______%的利息，并可随时从借款方存款账户中直接扣收逾期贷款本息。

第五条贷款方有权检查、监督贷款的使用情况，了解借款方的计划执行、经营管理、财务活动、物资库存等情况。借款方对上述情况应完整如实地提供。对借款方违反借款合同的行为，贷款方有权按有关规定给予信贷制裁。

贷款方按规定收回或提前收回贷款，可直接从借款方存款账户中扣收。

第六条借贷双方发生纠纷，由双方协商解决;协商不成，按下列第______种方式解决：

1.提交____________仲裁委员会仲裁;

2.依法向人民法院起诉。

第七条其他

第八条本合同未尽事宜，按国家有关法规及银行有关贷款规定办理。

第九条本合同从借、贷双方签章之日起生效。

本合同一式______份，借、贷双方各执一份。

甲方(公章)：_________ 乙方(公章)：_________

法定代表人(签字)：_________ 法定代表人(签字)：_________

_________年____月____日 _________年____月____日股东借款合同3

借款单位 (简称甲方)

贷款银行 (简称乙方)

甲方为适应生产发展需要，依据，特向乙方申请贷款，经乙方审查同意发放。为明确双方责任，恪守信用，特签订本合同，共同遵守。

1.甲方向乙方借款人民币(大写) 万元，规定用于

2.借款期限约定为年个月，即从年月日至年月日。乙方保证按计划和下达的贷款指标额度供应资金，甲方保证按规定的用途用款。预计分次用款计划为：年月万元; 年月万元; 年月万元; 年月万元。

3.贷款利息，自支用贷款之日起，以支用额按月息 ‰计算，按季(或月)结息。甲方不按期归还贷款，逾期部分加收利息 %;不按规定用途使用贷款，挪用部门罚收利息 %;超储、积压设备、材料占用的贷款，加收利息 %。

在本合同有效期内，如国家调整利率，从调整之日起，

股东分股合同篇6

甲方：

乙方：

本合同由甲方与乙方就_______公司的股权转让事宜，于________年____月____日在_______市订立。甲乙双方本着平等互利的原则，经友好协商，达成如下协议：

第一条股权转让价格与付款方式

1、甲方同意将持有_______公司_______%的股权共_______万元出资额，以_______万元转让给乙方，乙方同意按此价格及金额购买上述股权。

2、乙方同意在本合同订立____日内以现金形式一次性支付甲方所转让的股权。

第二条保证

1、甲方保证所转让给乙方的股权是甲方在_______公司的真实出资，是甲方合法拥有的股权，甲方拥有完全的处分权。甲方保证对所转让的股权，没有设置任何抵押、质押或担保，并免遭任何第三人的追索。否则，由此引起的所有责任，由甲方承担。

2、甲方转让其股权后，其在_______公司原享有的权利和应承担的义务，随股权转让而转由乙方享有与承担。

3、乙方承认_______有限公司章程，保证按章程规定履行义务和责任。

第三条股权转让有关费用的负担双方同意办理与本合同约定的股权转让手续所产生的有关费用，由方承担。

第四条有关股东权利义务包括公司盈亏(含债权债务)的承受

1、从本协议生效之日起，乙方实际行使作为公司股东的权利，并履行相应的股东义务。必要时，甲方应协助乙方行使股东权利、履行股东义务，包括以甲方名义签署相关文件。

2、从本协议生效之日起，乙方按其所持股权比例依法分享利润和分担风险及亏损。

第五条合同的变更与解除发生下列情况之一时，可变更或解除合同，但双方必须就此签订书面变更或解除合同。

1、由于不可抗力或由于一方当事人虽无过失但无法防止的外因，致使本合同无法履行。

2、一方当事人丧失实际履约能力。

3、由于一方或二方违约，严重影响了守约方的经济利益，使合同履行成为不必要。

4、因情况发生变化，经过双方协商同意变更或解除合同。

第六条违约责任

1、如协议一方不履行或严重违反本协议的任何条款，违约方须赔偿守约方的一切经济损失。除协议另有规定外，守约方亦有权要求解除本协议及向违约方索取赔偿守约方因此蒙受的一切经济损失。

2、如果乙方未能按本合同第二条的规定按时支付股权价款，每延迟一天，应按延迟部分价款的支付滞纳金。乙方向甲方支付滞纳金后，如果乙方的违约给甲方造成的损失超过滞纳金数额，或因乙方违约给甲方造成其它损害的，不影响甲方就超过部分或其它损害要求赔偿的权利。

第七条保密条款

1、未经对方书面同意，任何一方均不得向其他第三人泄漏在协议履行过程中知悉的商业秘密或相关信息，也不得将本协议内容及相关档案材料泄漏给任何第三方。但法律、法规规定必须披露的除外。

2、保密条款为独立条款，不论本协议是否签署、变更、解除或终止等，本条款均有效。

第八条争议的解决

1、与本合同有效性、履行、违约及解除等有关争议，各方应友好协商解决。

2、如果协商不成，则任何一方均可向仲裁委员会申请仲裁或向人民法院起诉。

第九条合同生效的条件和日期本合同经各方签字后生效。

第八条本合同正本一式_________份，甲、乙双方各执_________份，报工商行政管理机关_________份，_________公司存_________份，均具有同等法律效力。

甲方：

乙方：

股东分股合同篇7

甲方：_________

住址：_________

身份证号：_________

乙方：_________

住址：_________

身份证号：_________

丙方：_________

住址：_________

身份证号：_________

目前鉴于甲方利用自身具备的资金管理优势，乙方、丙方利用自身具备的餐饮加工技术，因此，甲乙丙三方在平等自愿、互惠互利、协商一致的基础上，就甲方以资金、乙方、丙方以技术共同出资设立项目公司一事达成本协议，以资遵照履行：

一、项目公司概况

1、项目公司名称为__________________。

2、项目公司注册资本为人民币__________________元(大写__________________元整)。

3、项目公司的主要经营项目为__________________。

4、项目公司具体设立事宜和前期筹办事项由甲方安排，相关费用计入公司开办费用。

二、各方出资

1、乙方、丙方同意以其拥有的餐饮加工技术的独家使用权和乙方、丙方的长期劳务服务作为出资。

2、甲方出资人民币__________________元现金，根据公司经营发展需要在公司成立之日起年出资完毕。

3、由于乙方、丙方出资仅为使用权，因此其作为技术股东仅享有公司利润分配权，不享有经营管理权。乙丙的股权不得转让、质押等处分。

4、公司每年在月对前一年度税后利润进行分配。如扩大业务运营需要提留利润时，只需经过甲方就可进行。对于公司以后各阶段发展需要的天使轮、a轮、b轮、c轮等融资，持股多方愿意以相同比例出让所持有的股份稀释股权的方式为公司获取各发展阶段所需要资金。持股多方在领受股权后，年内不得以自身名义或实际从事生产经营公司同类产品等行为并签署相关协议。

5、乙方、丙方保证，技术在市场中具有极强的竞争力。在协议签署时，没有通过任何渠道将其持有的餐饮加工技术应用在其它企业的生产中，并且技术的所有权完全属于乙、丙个人所有，不存在任何权属争议，保证公司和甲方免受任何损失和索赔。

三、项目公司管理

1、甲方作为项目公司执行董事和总经理，负责整个公司的运营和资本运作，主要负责根据乙方、丙方提供的加工技术生产及和生产相关的'工作如设备投资、物料采购、产品的销售、财务管理、人事安排等，乙、丙不享有以上权力。

2、乙方、丙方作为公司技术副总监，负责该项目食品技术开发，产品的加工及解决生产中遇到的各类技术性问题，按期按量按时供应老客户认可的食品。

3、甲、乙、丙均承诺遵守项目公司制度，在各自岗位权限范围内发挥特长、履行职责和行使职权，实现公司利润最大化，保证完成公司产品订单生产量。

4、甲方每年向乙、丙方公布一次公司财务账目。应乙、丙要求，甲方可随时提供项目公司财务账目查看。如对财务收支、损益有疑问，乙、丙方有权提出查证原始单据核对账目。协商不成的，可向项目公司注册地法院起诉，但期间必须履行工作义务。

5、乙、丙方同意，任何职务开发结果的所有知识产权归属项目公司。所谓职务开发结果是指乙、丙方在受聘项目公司期间，为履行自己的职务所完成的或者所构想的所有研究、开发结果，包括但不限于制造方法、工艺过程等。

四、保密与竞业禁止

1、三方均应对技术及项目公司的其他商业秘密负有保密义务。其中乙、丙方同意履行下述保密义务：

(1)将在工作中获取的任何信息视为保密信息，不得将其中任何信息用于与乙方接受项目公司聘用的工作以外的任何方面，不得向项目公司以外的任何第三方泄露。

(2)所有由乙、丙方制作的食品并持有的加工技术，或通过其他途径持有的有关项目公司业务的，包含有职务开发中商业秘密的文档、记录、笔记、数据、模型、样品以及任何其它材料，均为项目公司的保密材料，项目公司可随时要求乙方提供或交付项目公司，乙方无论由于何种原因离职时，同意立即将所有上述文件或资料交付项目公司，并办妥有关手续。

2、乙、丙方不得在双方合作期间利用其掌握的技术在其它与项目公司、关联企业从事竞争性业务的企业从事兼职工作或提供技术服务，或协助第三方与项目公司、关联企业所从事的公司业务进行竞争，也不得唆使亲友及项目公司、关联企业的任何其他员工接受外界聘用。

五、协议终止

1、如协议非因乙、丙方过错解除的，三方将在发出解除通知之日起日内就项目公司利润进行清算和分配。

2、在协议终止后，前述保密义务仍然有效。

3、在合作期内因战争、灾害等不可抗力因素导致项目合作解散或合作期满各合作方不再合作，三方就项目公司利润进行清算和分配。

4、如因乙、丙方违反本协议约定解除的，乙、丙方退出合作后，项目公司仍有权使用技术。

5、无论任何原因协议终止，乙、丙方不得引诱项目公司、关联企业的任何其他员工接受外界聘用等。

6、本协议合作期以公司注销日为止。

六、违约责任

1、任何一方违反竞业禁止规定，或将项目公司的技术成果、商业秘密或其他知识产权泄漏、披露或让他人使用，或者擅自使用无益于项目公司的用途，造成项目公司损失而难以计算数额的，应向持股最多的一方支付违约金人民币__________________元，持股最多的一方无须经过其它几方同意可同时解除协议。

2、乙、丙方入股技术在同行业中缺乏先进性或者可行性的，又或者乙、丙方拒绝提供技术指导或非经甲方同意停止技术研发的或者乙、丙不经甲方同意退出合作，甲方有权解除本协议，乙方、丙方须向甲方支元违约金。

七、其他